Как продать ооо с долгами?

Примерная стоимость

Юридическая фирма должна соблюдать полную конфиденциальность, в целях ее обеспечения можно заключить соответствующее соглашение. Не рекомендуется оставлять оригиналы документов и печати, для ознакомления со всеми сведения будет достаточно копий. Стоимость услуг зависит от объема работы, суммы задолженности, выбранного способа и других факторов. В Москве цена на смену директора и ликвидацию ООО стартует от 30 000 рублей, другие способы обойдутся гораздо дороже.

Подготовить документы для регистрации ООО в сервисе Документовед

https://youtube.com/watch?v=RhYWH1B1kwA

Можно провести закрытие фирмы самостоятельно или обратиться к посреднику – юридической фирме. Второй вариант поможет сэкономить время, но будет стоит гораздо дороже.

Если вы производите официальную процедуру закрытия самостоятельно, придется оплатить только госпошлину в размере 4 тыс. руб. У посредников средняя цена услуг начинается от 20 тыс. руб.

Составление договора и регистрация передачи прав

Если покупатель и продавец выбрали схему прямой продажи, предусмотренную в ГК РФ, то им необходимо подготовить соглашение о возмездной передаче юрлица и всего принадлежащего ему имущества. При составлении договора нужно помнить о некоторых важных нюансах:

• документ заключается исключительно в письменной форме (любая другая форма договоренности будет считаться недействительной);
• к соглашению прилагается опись, составленная по итогам сплошной инвентаризации;
• до подписания документа стороны должны быть ознакомлены с финансовой отчетностью, балансом на текущую дату, перечнем долгов и обязательств, заключением независимого аудитора о стоимости ООО;
• стороны могут договориться о передаче средств индивидуализации предприятия (торгового знака, уникальных технологий и коммерческого обозначения);
• в состав договоренностей не могут быть включены государственные лицензии и разрешения, полученные продавцом;

Запрещено включать в состав передаваемых обязательств те, которые покупатель не в состоянии исполнить, поскольку не имеет соответствующего разрешения на проведение определенной деятельности. Завершить сделки подобного рода должен продавец. Либо он может договориться о другом способе решения проблемы с партнером.

Договор продажи предприятия, как единого имущественного комплекса, подлежит обязательной государственной регистрации. День внесения данных в госреестр считается датой вступления соглашения в силу.

Минусы продажи

Недостатков от данного процесса меньше, но они все-таки есть. К таковым относится:

1. Задолженность перед кредитором не исчезнет после продажи. Поэтому нужно найти такого покупателя, который будет готов их выплатить.
2. Документация должна быть отправлена в ФНС в течение 3 суток, после того как изберут нового руководителя. В противном случае налагается штраф.
3. При заказе этой услуги у специализированной организации, придется заплатить крупную сумму.
4. Если появятся претензии со стороны государственных инстанций, их отправляют старому владельцу, которому придется платить личными средствами.

Таким образом, преимуществ от продажи больше, чем недостатков. Поэтому немало владельцев решаются на этот шаг.

В то же время нужно быть готовым к тому, что данный процесс потребует много времени и усилий. Перед тем как решиться на этот шаг, нужно рассчитать, сколько примерно будет стоить ООО. Надо понимать, что условия, так же как последствия, могут быть разными. Предприятие без долгов, разумеется, является более интересным вариантом для покупателя.

Правила оформления

Продажа предприятия – многоступенчатая процедура, регулируемая сразу несколькими федеральными актами. Каждый из этапов требует участия дипломированных юристов и прочих специалистов.

1.  Формирование бухгалтерской и налоговой отчетности. Финансовая документация составляется по итогам инвентаризации (ст. 11 закона 402-ФЗ от 06.12.2011). Она необходима потенциальному покупателю для оценки рисков. В отдельных случаях предпродажная подготовка включает добровольный аудит. Положительное заключение защищает собственников от обвинений в недобросовестности. Дипломированный специалист делает выводы о полноте, достоверности учета. Обязательным аудиторское заключение становится при превышении годовой выручкой 400 миллионов или стоимостью активов – 60 миллионов рублей (ч. 4 п. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ от 30.12.2008).
2.  Определение выкупной стоимости. Закон не обязывает учредителей проводить предпродажную оценку долей. Тем не менее, привлекать независимого специалиста необходимо. При отчуждении фирмы у экс-собственников образуется налогооблагаемый доход (письма Минфина России , ). Контролирующие службы нередко обвиняют участников сделок в умышленном занижении цены. Наличие заключения оценщика защищает бизнесменов от споров. В документе отражается действительная стоимость компании с учетом накопившихся долгов. Особенно актуально такое решение при продаже предприятия за символическую сумму.
3.  Выбор способа продажи и поиск покупателя. Повлиять на решение могут обе стороны. Если новый собственник планирует немедленно приступить к реализации коммерческих проектов и готов полностью рассчитаться с кредиторами, оформляют договор купли-продажи. При внушительной задолженности имеет смысл использовать схему с постепенным выходом прежних учредителей.
4.  Заключение договора. С проектом соглашения стороны знакомятся заблаговременно. На этой стадии собирают документы, необходимые для нотариального удостоверения. Подтвердить потребуется полную оплату долей учредителями (бухгалтерские справки, банковские выписки, передаточные акты и др.). Если в качестве продавца выступают физические лица, придется представить и нотариальное согласие супругов. Правило не распространяется на владельцев, вошедших в состав предприятия до брака. Порядок удостоверения закрепляют в методических рекомендациях региональные нотариальные палаты. В столице, например, применяется пособие, утвержденное протоколом правления МГНП № 13 от 22.07.2016.
5.  Регистрация смены учредителей. Отправлять документы в территориальную ИФНС не нужно. Уведомление о сделке в инспекцию высылает нотариус. Сведения же об избрании нового директора, смене адреса нужно представить в течение трех дней после вынесения решения новым владельцем (ст. ст. 5 и 17 закон 129-ФЗ).

Пакет документов зависит от способа продажи. В стандартный комплект входят:

• устав;
• решения/протоколы о создании фирмы, назначении директора;
• свидетельство ИНН;
• лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий регистрацию фирмы;
• письмо о присвоении кодов статистики;
• заключение независимого оценщика;
• отчет аудитора;
• бухгалтерская и налоговая отчетность;
• нотариальные согласия супругов учредителей на совершение сделки;
• письма о постановке фирмы на учет во внебюджетных фондах.

Если отчуждение долей нескольких участников ООО осуществляется в форме рядового договора купли-продажи, потребуются нотариальные оферты. При вводе покупателя в состав собственников необходимо подтвердить одобрение не менее чем 2/3 учредителей. Для этого нужно составить решение или протокол общего собрания (ст. 19 закона 14-ФЗ).

Плюсы сделки

Владелец найдет немало преимуществ, если у него получится продать ООО с историей, с долгами. К таковым относятся следующие:

1. Компания будет разрекламирована посредством привлечения покупателей и увеличения интереса к ней.
2. Учредителю необязательно принимать в этом участие, так как для реализации данного процесса будет назначено новое руководство.
3. Процесс продажи занимает от 1 до 3 месяцев.
4. Процедура осуществляется сравнительно недорого.
5. При крупной компании возможно обратиться в специализированное агентство, которое занимается этими вопросами.
6. После того как удастся продать продать ООО с долгами по налогам и другим платежам, владелец избавляется от проблемной компании.
7. Сюда же можно отнести психологические моменты, к примеру, усталость от управления предприятием.

Как закрыть фирму с долгами через продажу? Срочный способ ликвидации ООО без долгов с нулевым балансом на УСН (упрощенке)

Большинство случаев закрытия фирмы через продажу востребованы именно по причине усложненности и долговременности процедуры официальной ликвидации предприятия. Рассмотрим такой срочный способ закрытия малого предприятия, как продажа общества другому лицу (физическому или юридическому), иначе говоря «альтернативную ликвидацию», в результате которой собственно ликвидации не происходит. В 2013 году вопрос закрытия фирмы также актуален, как и в прошлых годах. Остановимся подробнее на закрытии ООО без долгов, закрытии ООО с нулевым балансом, а также ликвидации ООО на упрощенке, т.е. применяющем упрощенную систему налогообложения (УСН).

Продажа фирмы с долгами, также как и продажа фирмы без долгов осуществляется путем оформления сделки у нотариуса в нотариальной конторе. Другой способ закрытия фирмы с долгами или без долгов путём продажи можно оформить в порядке государственной регистрации изменений. При этом в большинстве случаев изменения вносятся в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, а также в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Данный срочный способ ликвидации фирмы даёт возможность закрыть ООО без налоговой проверки. Срок ликвидации фирмы в Москве и Московской области с долгами или без долгов через продажу составляет в среднем 20 календарных дней.

Продажа доли в Обществе

Ситуации, когда продается лишь доля какого-то определенного учредителя, а не все общество сразу, встречаются нередко. В данном случае нужно обязательно учесть преимущественное право остальных членов на приобретение, а также особенности Устава.

Здесь возможны два варианта. Либо кто-то из участников дает свое согласие и приобретает предмет договора, либо нет. При наличии покупателя используется стандартная схема, а вот если его нет, то нужно рассмотреть дополнительные факторы.

Устав фирмы может как разрешать передачу третьим лицам, так и запрещать. Если запрета нет, то продавец просто ищет нового покупателя среди сторонних граждан и организаций. Учредитель меняется на совершенно новое лицо. Если продажа третьим лицам запрещена, то возможны два варианта:

• внесение изменений в Устав, на что должны быть согласны другие участники Общества;
• требование о выкупе доли.

Второй вариант предполагает, что долю выкупит не кто-то из членов, а сама организация. Данное требование должно быть исполнено в срок, не превышающий тридцати дней. Но Уставом может быть определен и иной временной отрезок.

По окончании установленного периода участник, выдвигающий подобное требование, должен получить причитающуюся долю уставного капитала. Право собственности делится между оставшимися членами в соответствии с их долями.

Данный порядок также требует внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это придется сделать через нотариуса.

Мнение эксперта
Королев Станислав Витальевич
Адвокат с 10-летним опытом. Специализация — семейное право. Опыт более 3 лет в защите в суде.

Продажа доли обществу имеет и свои недостатки. В первую очередь это касается выкупной цены. Чаще всего долю в Обществе можно было бы продать дороже, так как процедура не учитывает ряд особенностей, включая ликвидность и эффективность ООО.

Можно ли продать фирму с долгами по налогам у приставов

К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.

В противном случае вам понадобится пройти данную процедуру вне зависимости от способа ликвидации фирмы. Исходя из вышеперечисленных путей ликвидации компании через оформление сделки купли-продажи, можно сделать вывод, что смена директоров в обоих случаях происходит одинаково, а смена учредителей несколько отличается.

Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО

Возможные трудности

При продаже предприятия риски ложатся в первую очередь на покупателя. Однако продавцы также рискуют. При честном ведении бизнеса прежнему руководителю не о чем беспокоиться. Сложности у него будут, зато к непредвиденным последствиям это не приведет. А вот при сокрытии каких-то моментов дело принимает другой оборот.

Если продать ООО с долгами по причине нисходящего тренда, продукция может стать гораздо менее востребованной в будущем. Штрафа или наказания за это владелец не понесет. Законом не будет считаться криминальным и такой случай, при котором владелец построек решит пойти на сделку, если крупный застройщик вознамерился снести их, предлагая мизерную компенсацию.

При наличии невыгодной сделки, например, если покупателя не уведомили о соответствующих нюансах, последний может подать в суд. Если речь идет не об обмане, а об умалчивании одного факта и акцентировании другого, дело может затянуться на длительный срок, причем его результат — неизвестен.

Если прежний владелец сможет продать ООО с долгами ответственность за сокрытие сведений может быть следующей:

• Если в ходе судебного разбирательства удастся доказать факт осуществления целенаправленных действий или бездействия для несения убытков, прежнего владельца могут привлечь к субсидиарной ответственности.
• При сознательном сокрытии, например, долга его могут наказать в течение длительного периода времени. Ответственность наступает по статье УК о мошенничестве.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше)

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Как переписать фирму с долгами

Для того, чтобы переписать фирму с долгами, необходимо выполнить следующие шаги, предшествующие продаже ООО:

1. Определить цену, по которой вы хотите продать фирму. Если собственник никогда не сталкивался с подобной ситуацией, то самостоятельно осуществить такой шаг будет весьма сложно – лучше потратить некоторые средства и проконсультироваться с более опытными специалистами юридических фирм. На стоимость фирмы будут оказывать влияние многие факторы: вид долгов, их величина, другие сопутствующие обстоятельства. К примеру, цена продажи ООО с долгами по налогам (если другие обязательства отсутствуют) может быть гораздо выше, чем с аналогичной суммой по обязательствам перед партнерами – ведь в таком случае уже страдает репутация фирмы.
2. Найти покупателя. Этот шаг предусматривает предоставление возможных преимуществ от такой сделки.
3. Представить на общем собрании нового учредителя ООО.
4. Собрать всю необходимую для продажи документацию, включая ту, которая потребуется новому владельцу.
5. Подписать акт приема-передачи. Данный документ должен скрепляться подписями старого и нового руководителя, а также бухгалтером. Кроме того, в связи с новыми требованиями, решение о выходе из бизнеса предыдущего владельца следует заверить нотариально.
6. Осуществить саму продажу.

Отдельно стоит отметить необходимые документы, которые потребуется собрать для осуществления процесса продажи:

• все учредительные документы предприятия (свидетельство о регистрации, справку о присвоении ИНН, устав, лицензии и патенты, если таковые имеются);
• показатели бухгалтерской отчетности фирмы. Возможно новый владелец, пожелав обезопасить себя, захочет, чтобы такую операцию осуществил ваш сотрудник совместно с независимым специалистом, в чьи интересы не будет входить укрытие каких-либо фактов;
• заключение о финансовом положении ООО, выданное аудиторами;
• акты приемки материальных ценностей и документов;
• все приказы, касающиеся приема, увольнения и перевода сотрудников;
• протоколы учредительных собраний;
• одобрения все учредителей ООО на совершение подобной сделки продажи.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

• НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
• налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Дополнительные методы

В качестве альтернативных способов предлагаются следующие:

• смена юридического адреса, в том числе переезд в другой город или регион. Решение принимается учредителями, после этого вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;
• одновременная смена наименования, учредителей и директора (вносятся изменения в учредительные документы).

Технически эти процедуры не представляют особой сложности. Но эти способы не приводят к ликвидации ООО, прекращению его существования. Новое ООО просто отследить по ИНН и ОГРН (которые не меняются) просто при помощи обращения к сайту ФНС. При наличии долгов по налогам ФНС вправе «не отпустить» ООО в другой регион и инициировать проверку его деятельности на предмет исполнения налогового законодательства.

Особенности продажи, которые нужно учесть

С одной стороны, ООО является предметом обычной сделки, то есть может быть куплено и продано, как и любой другой объект. Каких-то законодательных ограничений на этот счет нет (не считая возможности ограничения в Уставе). С другой стороны, такая сделка требует соблюдения особого порядка.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ – обязательное условие. Нельзя просто так заключить письменный договор и считать, что все изменения уже произведены.

Кроме того, сторонам рекомендуется обратить внимание на ряд факторов:

в некоторых ситуациях проще закрыть некоторые виды деятельности, чтобы быстро продать компанию. Еще один вариант – разделить фирму на несколько частей;
стоимость организации может быть увеличена путем решения имеющихся проблем. Например, перед реализацией лучше уладить все вопросы с кредиторами и сотрудниками
Покупателю также стоит обращать внимание на данные вопросы перед приобретением

Лучше разведать обстановку заранее, чтобы в будущем не столкнуться с трудностями;
если продавец слишком расхваливает компанию, к его предложению стоит отнестись внимательно и осторожно
Все факты должны быть проверены. Продавцам стоит адекватно давать оценку, чтобы не отпугнуть и не насторожить потенциальных приобретателей;
если Устав запрещает продажу третьим лицам, придется сначала внести в него соответствующие изменения

Это увеличивает срок, в течение которого реализуется процедура, но не делает ее невозможной.

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС. Останется лишь получить подтверждающие документы.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

Найти покупателя, подготовить целый список документов.

Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

Разобраться с последствиями продажи компании.

Попробуй бесплатно CRM для управления франчайзинговой сетью BuroBase — все в одном месте:

• управляй своими франчайзи;
• обучай команду внутри площадки;
• планируй мероприятия;
• следи за оплатой роялти.

Попробовать бесплатно

https://youtube.com/watch?v=77Ykn23XlzM