Как отразить в учете уменьшение уставного капитала ооо

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

1. Созыв собрания участников.
2. Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию. Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
3. Направление уведомлений кредиторам. Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
4. Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения. В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
5. Получение документов об изменении капитала. Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными

Как уменьшить размер уставного капитала

При добровольной процедуре происходит уменьшение доли каждого учредителя организации. После оформления каждому участнику возвращается часть потраченных средств, но при этом значение доли, выраженное в процентном соотношении, не меняется.

Не забывайте, что проведенные мероприятия не помогут избавиться от проблем по возврату долгов кредиторам. Перед принятием решения, кредиторы должны быть проинформированы о мероприятии. Должны присутствовать доказательства, что кредиторы своевременно получили уведомления, и могли бы, в случае необходимости, потребовать досрочный возврат заемных средств.

Для понимания ситуации приведем пример. В обществе присутствует два учредителя. Уставной капитал при регистрации составил пятьсот тысяч рублей. Доли между учредителями были распределены в следующем порядке:

1. Учредитель «1» владеет 80% от общего количества. Стоимость его доли составляет – четыреста тысяч рублей;
2. Учредитель «2» владеет 20% от общего количества. Стоимость его доли составляет – сто тысяч рублей.

По обоюдному решению участники общества приняли решение снизить размер до двухсот пятидесяти тысяч рублей. В процентах размер доли каждого участника не изменился (80% и 20%). Но общая номинальная стоимость доли каждого учредителя уменьшилась.

После проведенной процедуры номинальная стоимость доли учредителя «1» составила двести тысяч рублей, а учредителя «2»составила – пятьдесят тысяч рублей. Все мероприятия по уменьшению проводятся в соответствии с существующим законодательством и не противоречат ст. 20 закона «Об ООО».

Необходимо понимать, что уменьшение может проводиться не только в денежном значении. Например, для проведения процедуры может использоваться имущество. Рассмотрим простой случай. При регистрации общества, ее единственный учредитель в качестве взноса внес какое-нибудь здание. Через некоторое время пришлось прекратить использовать здание по назначению. Учредитель решил вернуть здание в личную собственность.

После принятия решения, бухгалтер должен выполнить все операции по выводу здания с основных средств. Передача здания должна быть оформлена документально. Для этого сторонами подписывается соответствующий акт передачи имущества.

В соответствии с письмом Минфина No 03-04-05/50007 от 26.08.2016, если организация проводила уменьшение уставного капитала, то она обязана удержать НДФЛ. В разъяснении сказано, что после внесения взноса при регистрации организации, объект перестает быть собственностью учредителя. После проведения мероприятий по уменьшению, учредитель получает деньги или объект, которой считается налогооблагаемым. После получения и уплаты налога он вправе получить налоговый вычет.

Когда уменьшают УК?

Уставный капитал (УК) – понятие, присущее коммерческим организациям: хозобществам (ПАО, АО, ООО), хозтовариществам (ХТ), ГУП и МУП (УП). Наименьшая величина УК закреплена законодательно (кроме ХТ, в которых таких ограничений нет):

• для ПАО – 100 000 руб.;
• для АО и ООО – 10 000 руб.;
• для ГУП – 5 000 МРОТ;
• для МУП – 1 000 МРОТ.

При этом МРОТ равен величине, установленной на дату регистрации УП.

У собственников перечисленных юрлиц есть право на уменьшение УК по собственной инициативе, а в некоторых ситуациях такую процедуру обязывает проводить законодательство. Однако в любом случае УК не может стать ниже наименьшей его величины (на дату регистрации изменений в учредительных документах по УК при добровольном уменьшении и на дату регистрации юрлица при уменьшении по обязанности). Если же это произошло, то юрлицо ликвидируют. У ГУП и МУП, попадающих в ситуацию обязательного уменьшения (когда УК больше, чем значение чистых активов (ЧА), но при уменьшении до ЧА УК станет меньше, чем нужно по закону), на исправление положения есть 3 месяца с окончания года, по итогам которого это положение создалось.

По принятому собственниками решению уменьшение возможно, когда:

• Меняется организационно-правовая форма юрлица, и новая форма допускает наличие меньшего значения УК.
• Собственники приняли такое решение. Поскольку при добровольном уменьшении возможна выплата им дохода, эта процедура может расцениваться как аналог начисления дивидендов.

Обязанность уменьшения УК возникает в таких ситуациях:

• У ПАО, АО или ООО есть неоплаченные или нераспределенные доли (или непроданные акции первичной эмиссии) или же выкупленные хозобществом доли (акции), которые не удалось продать в течение года.
• В ПАО, АО или ООО на протяжении 2 лет, а в УП – по итогам года величина УК оказывается больше расчетного значения ЧА.
• Из ООО выходит участник, и ему нужно выплатить его долю по ее реальной стоимости, а разницы между ЧА и УК для этого мало.

Независимо от причины уменьшения УК перед этим нужно сделать следующее:

• Известить ИФНС.
• Дважды за месяц опубликовать сообщение об этих намерениях, предназначенное для кредиторов, которые вправе потребовать оплаты им долгов.
• Зарегистрировать конвертацию акций или погашение их количества в СБРФР (для ПАО и АО).
• Проконтролировать, чтобы в результате процедуры уменьшения по инициативе собственников УК не оказался больше ЧА.

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

1. внесение денег на банковский счет предприятия;
2. оплата имуществом;
3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

1. при  выплате дивидендов;
2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

Бухгалтерский учет операций по уменьшению УК

Согласно Инструкции по применению Плана счетов <6> для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

<6> Приказ Минфина России от 31.10.2000 N 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению».

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

При уменьшении номинальной стоимости акций (долей) с выплатой акционерам (участникам) денежных средств в бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие записи:

Дебет 80 Кредит 75 — отражено уменьшение уставного капитала;

Дебет 75 Кредит 50, 51 — выплачены акционерам (участникам) денежные средства, на которые уменьшен уставный капитал.

Пример 1. В мае 2012 г. общим собранием участников ООО «Стрела» было принято решение об уменьшении размера уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников на общую сумму 500 000 руб. Образовавшаяся разница выплачивается участникам.

Государственная регистрация новой редакции устава произведена в июне 2012 г., а разница выплачена участникам в июле.

В бухгалтерском учете ООО «Стрела» будут сделаны следующие записи:

             Содержание операции            

  Дебет 

 Кредит 

  Сумма,     руб.   

                               Июнь 2012 г.                              

Отражено уменьшение уставного капитала на   дату государственной регистрации изменений вучредительных документах                    

   80   

   75   

  500 000 

                               Июль 2012 г.                              

Выплачены участникам денежные средства, на  которые уменьшен уставный капитал           

   75   

   51   

  500 000 

При уменьшении размера уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций (долей) без выплаты акционерам (участникам) в бухгалтерском учете общества делается запись по дебету 80 в корреспонденции со счетом 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»:

Дебет 80 Кредит 84 — отражено уменьшение уставного капитала без выплаты денежных средств акционерам (участникам).

При выкупе акций (долей) у акционеров (участников) в бухгалтерском учете общества делаются записи по счету 81 «Собственные акции (доли)»:

Дебет 81 Кредит 51 — учтена стоимость акций (долей), выкупленных у акционеров (участников);

Дебет 80 Кредит 81 — отражено уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость акций (долей).

При этом возникающая на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

Как правило, собственные акции выкупаются выше номинала. Если акции выкуплены выше номинала, то в бухгалтерском учете общества делается следующая запись:

Дебет 91-2 Кредит 81 — включена в состав прочих расходов разница между фактической и номинальной стоимостью акций.

Пример 2. ЗАО «Мистраль» в мае 2012 г. выкупило у акционера собственные акции, перечислив денежные средства на его расчетный счет. Цена приобретения акций равна 750 000 руб., а их номинальная стоимость — 500 000 руб.

В июне 2012 г. общим собранием акционеров было принято решение об уменьшении размера уставного капитала путем аннулирования ранее выкупленных акций на 500 000 руб. Изменение уставного капитала зарегистрировано в июле.

В бухгалтерском учете ЗАО «Мистраль» будут сделаны следующие записи:

             Содержание операции            

  Дебет 

 Кредит 

  Сумма,     руб.   

                               Май 2012 г.                               

Учтена стоимость собственных акций,         выкупленных у акционеров                    

   81   

   51   

  750 000 

Отражено уменьшение уставного капитала на   номинальную стоимость аннулированных акций  

   80   

   81   

  500 000 

Разница между фактической и номинальной     стоимостью акций включена в состав прочих   расходов                                    

  91-2  

   81   

  250 000 

Операции с уставным капиталом ООО: внесение, уменьшение и увеличение

страховые взносы за декабрь 2012 г. уменьшается авансовый платеж по УСНО за I квартал 2013 г. При ЕНВД порядок такой же. Страховые взносы за декабрь 2012 г., уплаченные в январе 2013 г., уменьшают сумму ЕНВД, исчисленную за I квартал 2013 г.».

При этом сумму налога (авансового платежа) по-прежнему нельзя уменьшить на взносы более чем наполовину. Теперь о взносах, уплачиваемых предпринимателями за себя. Предприниматели-упрощенцы, работающие без наемных работников, так же как и в 2012 г., смогут уменьшать налог при УСНО (авансовый платеж) на всю сумму уплаченных за себя страховых взносов. Предприниматели-вмененщики, работающие в одиночку, с 2013 г. также могут уменьшать исчисленный за квартал ЕНВД на всю сумму уплаченных в этом квартале обязательных взносов за себя. То есть без 50%-ного ограничения, как это было в прошлом году (Пункт 2 ст. 346.32 НК РФ (ред., действ. до 01.01.2013)). А вот для предпринимателей-вмененщиков, у которых есть работники, новости не столь благоприятные. Они теперь лишены возможности уменьшать ЕНВД на взносы, уплаченные за себя.

Из авторитетных источников Косолапов А.И., Минфин России «К сожалению, так и есть, такая формулировка была принята законодателями. Если у предпринимателя есть наемные работники, то сумму ЕНВД за квартал он может уменьшить только на сумму взносов, уплаченных за работников. А на взносы, уплаченные за себя, — нет».

До конца 2012 г. мы еще надеялись, что это просто техническая неточность, фраза про взносы предпринимателей пропала по ошибке и ее вернут. Ведь совсем нелогично вмененщикам-«одиночкам» разрешать уменьшать ЕНВД на всю сумму «своих» взносов, а имеющим наемных работников не разрешать этого делать вовсе. Но, похоже, это все-таки изначальный замысел законодателя.

ЕНВД, УСН, Страховые взносы, Налоговая нагрузка

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2021 году

Запрет на уменьшение УК

Во-первых, процедура по уменьшению УК невозможна, если по ее результатам размер уставного капитала станет меньше минимального размера УК, определенного Законом об АО на дату:

• представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (если АО воспользовалось правом на уменьшение УК);
• государственной регистрации общества (если уменьшение УК — обязанность АО).

Это общее правило, закрепленное в абз. 4 п. 1 ст. 29 Закона об АО, которое должно соблюдаться вне зависимости от того, каким способом производится уменьшение УК.

Согласно ст. 26 Закона об АО минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять 1000 МРОТ, а закрытого общества — 100 МРОТ (имеется в виду МРОТ, который был установлен федеральным законом на дату государственной регистрации АО). С 01.01.2001 МРОТ равен 100 руб. (ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»), значит, уставный капитал открытого АО не может быть меньше 100 000 руб., закрытого — 10 000 руб.

Пример 3. ОАО «Комбинат техники» зарегистрировано 01.08.2000, размер его уставного капитала составляет 300 000 руб.

Если общество в добровольном порядке примет решение уменьшить размер УК, уставный капитал можно уменьшить до 100 000 руб. (если МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав, будет составлять 100 руб.). В ситуации, когда уменьшение УК обязательно в силу закона, ОАО «Комбинат техники» может довести размер уставного капитала до 83 490 руб. Это связано с тем, что на момент его регистрации при учреждении МРОТ составлял 83,49 руб.

Во-вторых, АО не вправе принять решение об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций, которое предусматривает выплату акционерам денежных средств или передачу им эмиссионных ценных бумаг другого общества, при следующих обстоятельствах:

• уставный капитал общества оплачен не полностью;
• общество по требованию акционеров выкупило не все акции, которые должно было приобрести в соответствии со ст. 75 Закона об АО;
• на день принятия решения об уменьшении УК общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо эти признаки появятся, если акционерам в связи с уменьшением УК будут выплачены денежные средства (отчуждены эмиссионные ценные бумаги);
• на день принятия решения об уменьшении УК стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом АО ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо размер чистых активов станет меньше указанной суммы, если акционерам будут выплачены денежные средства (переданы ценные бумаги);
• не полностью выплачены объявленные дивиденды, в том числе дивиденды, накопленные по кумулятивным привилегированным акциям, и срок обращения с требованием об их выплате еще не истек.

Этот список, приведенный в п. 4 ст. 29 Закона об АО, федеральными законами может быть дополнен.

Есть ограничения и в отношении возможности приобретения акций, что означает, в частности, невозможность принятия решения об уменьшении УК путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества. Итак, общество не вправе приобрести акции (ст. 73 Закона об АО):

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• если на момент их приобретения АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• до выкупа акций по требованиям акционеров, предъявленным на основании ст. 76 Закона об АО.

Еще одно препятствие для приобретения акций связано со стоимостью чистых активов. При приобретении обыкновенных акций данная стоимость должна быть не меньше уставного капитала общества, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций на момент приобретения акций и после. То же самое касается приобретения привилегированных акций, но в этом случае стоимость чистых активов сравнивается с суммой, включающей в себя:

• уставный капитал;
• резервный фонд;
• превышение над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

1. извещение кредиторов;

1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

Содержание пакета документов:

• оригинал решения об уменьшении УК;
• новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
• документы, подтверждающие факт публикаций;
• квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Когда принимают решение

Исчерпывающего перечня случаев уменьшения первоначального УК предприятия федеральными актами не закреплено. Статья 20 закона 14-ФЗ обозначает всего два основания:

1. Волеизъявление собственников. Учредители могут принять решение о снижении капитала без обоснования причин. Соблюсти потребуется лишь минимум в 10 тыс. рублей (ст. 14 закона 14-ФЗ). Попытки сократить финансовый базис компании ниже установленной отметки пресекаются налоговой инспекцией. Контролирующая служба отказывает в регистрации таких изменений.
2. Закон. Нормативными актами может быть предусмотрена обязанность учредителей скорректировать уставный капитал. Так, необходимость появляется, если на протяжении трех лет и более чистая прибыль оказывается ниже УК предприятия. Уменьшение производится на размер такого превышения (ст. 30 закона 14-ФЗ). Возникает обязанность и при отказе одного из учредителей вносить вклад. Неполная оплата или неоплата доли влечет пересмотр размера уставного фонда (ст. 24 закона 14-ФЗ). Кроме того, парламентарии закрепили механизм погашения вкладов, выкупленных обществом у участников.

Если решение принимается добровольно, обосновывать причины уменьшения активов компании не требуется. Получать разрешение на процедуру в государственных структурах не нужно. Механизм полностью отвечает принципу свободы экономической деятельности.

Способы и правила оформления

Уменьшение УК производится посредством сокращения его номинала или через погашение доли, принадлежащей обществу. Во всех случаях коррекция УК сопряжена с рядом правовых действий уведомительного характера.

Алгоритм един. Пошаговая инструкция разработана практикующими юристами с опорой на ст. 20 закона 14-ФЗ, ст. ст. – закона 129-ФЗ, а также ст. ст. 66.2 и ГК РФ.

Налоговая инспекция отклонит заявление о регистрации, если в результате уменьшения капитал окажется менее 10 тысяч рублей.

Процедура становится возможной только в случае превышения первоначальным размером уставного фонда действующего минимума.

Как распределить долю после выхода участника

По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.

В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:

• безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать долю всем или некоторым участникам;
• продать долю третьим лицам.

✐ Пример ▼

Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.

До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:

• Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.

После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.

На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:

• Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:

• Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.

Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:

• неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
• оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.

При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13014. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Стоимость процедуры

Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ облагается государственной пошлиной. Статья 333.33 НК РФ устанавливает ее размер на уровне 800 рублей. Квитанцию необходимо прилагать к форме Р13001. Поправки об освобождении от пошлины электронной регистрации вступят в силу только с января 2019 года.

Не получится у компании избежать и дополнительных расходов. Так, оплатить потребуется:

• двукратную публикацию объявлений в «Вестнике»;
• услуги юристов по заполнению уведомлений Р14002 и Р13001;
• нотариальное удостоверение решения, если иной порядок подтверждения подлинности не предусмотрен уставом (ст. 67.1 ГК РФ).

Издержки могут возрасти, если заявление на регистрацию подается курьером или почтой. В этом случае подпись директора на уведомлениях потребуется удостоверять у нотариуса. Бесплатной процедура станет при личном обращении главы предприятия в инспекцию или многофункциональный центр, а также при отправке документов по ТКС с применением цифровой подписи.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Права общества на денежные средства из уставного капитала

Даже если размер долей и их содержание уже определено для каждого участника, до момента полной оплаты за каждым учредителем имеется задолженность, равная стоимости его доли. Статья 213 Гражданского кодекса указывает на то, что имущество, внесенное в качестве доли, переходит в полное распоряжение и собственность компании.

Эта норма применима в следующих случаях:

• в части денег и любого имущества (недвижимость, движимое имущество, акции, облигации и проч.), которые стали собственностью ООО;
• в части имущественных прав пользования, которые были переданы в качестве вклада в уставной капитал. Право сохраняется за обществом в течение того периода, который определи учредители на общем собрании.